Les clauses de cession d’actions d’une start-up

L’objectif principal du pacte d’actionnaires, en dehors des règles particulières de gestion, sera de définir les clauses de cession d’actions. L’entrée au capital d’une start-up par des investisseurs est généralement l’occasion d’installer un tel pacte si cela n’a pas déjà été fait lors de sa création.

Rédaction du pacte d’actionnaires

Ce document, qui doit être signé par tous les actionnaires d’une SA ou d’une SAS, complète les règles définies par les statuts de la société. Pour les SARL il s’agit d’un pacte « d’associés » rédigé selon le même principe.

Ce pacte, auquel les actionnaires souscrivent sans restriction aucune, permet de préciser certaines règles, parmi lesquelles les clauses de cession d’actions.

Il comportera principalement les conditions de cession d’actions entre associés et entre tiers. Une clause anti-dilution, un droit de cession conjointe, un droit de préemption et une clause d’entrainement.

Le pacte d’actionnaires sera aussi complété des règles de gestion afférentes à des décisions pouvant impacter considérablement la structure et l’avenir de la société, permettant aux actionnaires d’avoir un droit de regard sur les décisions prises par la présidence de la société.

Définition des clauses de cession d’actions

Le souci principal des actionnaires qui investissent au sein d’une start-up, est de pouvoir garantir le maintien de leur participation initiale ainsi qu’un droit de regard sur le profil de nouveaux associés avant que ceux ci n’entrent au capital.

Ainsi on écrira parmi les clauses de cession d’actions des règles permettant de préempter la vente à un tiers que l’on ne souhaiterait pas accueillir : c’est le droit de préemption.

La clause de cession conjointe permettra aux actionnaires déjà présents de céder leur participation dans les mêmes conditions que l’un d’entre eux aura négociées.

La clause anti-dilution permet aux actionnaires de participer à un nouveau tour de table d’augmentation de capital proportionnellement à leur participation en évitant ainsi de se retrouver dilué trop fortement.

Enfin, la clause d’entrainement oblige les petits porteurs à vendre leur participation dans le cas où un acquéreur souhaiterait obtenir la totalité des titres d’une société et que plus de 75% des actionnaires accepteraient l’offre de rachat.

Rédiger un pacte d’actionnaires en définissant les bonnes clauses de cession d’actions, n’est pas une démarche aisée, aussi s’appuyer sur un modèle disponible gratuitement sur le web est une démarche pratique. En cas de difficultés, mieux vaut s’assurer des conseils d’un avocat.