Levée de fonds attention aux clauses mal comprises
Dans la vie d’une entreprise, la levée de fonds est souvent un passage obligé pour financer le développement ou la croissance du projet. Opération parfois dangereuse et en tous cas souvent semée d’embuches.
Pourquoi une levée de fonds
Que ce soit pour son développement ou pour financer la croissance, il est parfois difficile pour le dirigeant de trouver les capitaux nécessaires à la gestion du besoin en fonds de roulement. Le fameux BFR n’est pas toujours bien accueilli par la ou les banques de l’entreprise et plutôt que s’endetter mieux vaut parfois faire rentrer des investisseurs.
Ainsi la levée de fonds offre le double avantage d’apporter les capitaux nécessaires et en même temps ouvre la porte à un nouveau relationnel avec un représentant des investisseurs au conseil d’administration qui se fera un plaisir d’ouvrir son carnet d’adresses pour faciliter la signature de nouveaux partenariats ou de nouvelles ventes.
De quoi faut-il se méfier
S’il y a danger il ne peut se trouver que dans le pacte d’actionnaires que les investisseurs ne manqueront pas d’installer si ce n’est déjà fait. Le pacte d’actionnaire a, globalement, pour objectif de régler le fonctionnement directionnel de l’entreprise et le relationnel capitalistique des actionnaires.
La clause la plus pernicieuse est la « clause ratchet » qui permet aux actionnaires nouvellement arrivés de bénéficier de la possibilité de souscrire à de nouvelles actions lors d’une prochaine levée de fonds afin d’amortir une éventuelle dilution au cas où la valorisation de la société venait à être diminuée.
Cette clause ratchet peut mettre les fondateurs ou les premiers investisseurs sur la paille au profit des bénéficiaires de cette clause désignés dans le pacte d’actionnaires.
Dans le même style tous les avantages concédés aux investisseurs en terme d’actions prioritaires de classe A ou B peuvent être pénalisants pour les fondateurs. De même que les clauses permettant à une certaine classe d’actionnaires de vendre leurs titres sans droit de regard ou de suivi par les autres associés.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés dans une société, il est important de mettre en place un pacte d’actionnaires pour régir leur relationnel de manière claire sans qu’il y ait d’avantages particuliers pour les uns et pas pour les autres. La rédaction d’un pacte d’actionnaires peut se faire facilement grâce à un modèle disponible gratuitement sur le web et qu’il est conseillé de mettre en place au préalable d’une prochaine levée de fonds.