La clause de sortie conjointe du pacte d’associés
Le pacte d’associés est un document signé par l’ensemble des associés d’une société afin de définir et préciser les relations que ces associés doivent respecter lors de la gestion de l’entreprise et en particulier tout ce qui a trait à l’actionnariat.
Les particularités du pacte d’associés
Ce document est plus particulièrement mis en œuvre dans des entreprises de type Start-Up au moment où des investisseurs privés ou fonds de capital-risque deviennent actionnaires.
La fonction du pacte d’associés est de définir certaines règles :
- Gouvernance et gestion de l’entreprise
- Définition de la stratégie
- Finances et mouvements sur le capital
- Règles de cession
Parmi toutes les règles à définir celle concernant la clause de sortie conjointe est intéressante car elle est contraignante.
La clause de sortie conjointe
A ce niveau d’entreprise, lorsque des investisseurs entrent au capital, tout le monde a conscience qu’ils ne viennent pas pour y rester indéfiniment, mais qu’ils sont plutôt là pour faire une belle plus-value et sortir le plus rapidement possible.
Dans ce contexte, plusieurs possibilités peuvent se faire jour.
La plus simple est une introduction en bourse, permettant de valoriser de manière précise l’entreprise et donner la possibilité à tout un chacun de vendre ses actions dès qu’elles sont libérées et au prix du marché boursier.
Une autre possibilité réside dans le fait qu’un prédateur ou un autre investisseur souhaite acquérir l’entreprise et fait une offre. Cette offre peut intéresser certains actionnaires et pas d’autres qui peuvent espérer en voir passer une meilleure.
Ainsi le pacte d’associés est rédigé de façon à régler la manière de gérer cette situation.
On peut ainsi préciser que si un certain nombre d’actions est mis en vente, disons plus de 70%, et qu’un acquéreur se porte acheteur à un prix qui est accepté par ces 70%, alors les porteurs des 30% restant sont obligés de suivre l’opération afin de ne pas la bloquer. Il s’agit de la clause de sortie conjointe.
D’autres clauses peuvent être rédigées et proposées à la signature dans le pacte d’associés selon la stratégie autour du capital des fondateurs et le souhait des nouveaux actionnaires. Un modèle de pacte d’actionnaires ou pacte d’associés est disponible gratuitement en ligne. En cas de doute, mieux vaut prendre les conseils d’un avocat spécialisé.